Gli investitori facciano attenzione al Golden Power nel pharma

L’esecutivo italiano ha adottato nuovi provvedimenti normativi in tema di investimenti esteri nel settore sanitario e farmaceutico, con l’obiettivo di proteggere imprese e attivi strategici

M&A

Il Covid-19 ha avuto un impatto molto significativo sul tessuto economico e sociale a livello globale, causando una recessione di portata mondiale, i cui effetti si riflettono sui singoli settori, incluso quello degli investimenti esteri, che rappresentano il principale strumento di internazionalizzazione produttiva. “Gli investimenti”, commenta Laura Orlando, Managing Partner dell’ufficio di Milano di Herbert Smith Freehills, “sono una leva fondamentale per la ripresa della crescita economica post-pandemica a livello globale, con effetti positivi per l’intera economia reale. A differenza di alcuni settori, come quello energetico, delle tlc e dei trasporti, che da tempo sono inclusi nel campo di applicazione del regime italiano sul controllo degli investimenti esteri”, aggiunge Francesca Morra, Partner di Herbert Smith Freehills, “i poteri del governo in tema di Golden Power nel settore farmaceutico sono stati introdotti solo recentemente, e questo è un elemento con cui gli investitori devono fare i conti”.

Valutazioni da fare e il decreto n.179

“È necessario”, prosegue Laura Orlando, “che gli investitori nei settori sanitario e farmaceutico valutino con molta attenzione le implicazioni derivanti dall’adozione di determinate delibere societarie e del trasferimento di asset o azioni di società operanti nel settore, al fine di pianificare efficientemente i tempi e la struttura di qualsiasi potenziale operazione, tenendo conto della possibile esistenza di motivi di intervento da parte del Governo italiano”. Per quanto riguarda la disciplina degli investimenti nei settori sanitario e farmaceutico, che adesso rientrano nelle attività di rilevanza strategica nazionale, a dicembre 2020 il Presidente del Consiglio ha emanato il Decreto n.179, che prevede l’applicazione del regime Golden Power a diverse risorse e attività. Nello specifico, il Governo potrà esprimere un veto o imporre condizioni e richiedere ulteriori informazioni nell’ambito di operazioni nel settore farmaceutico nel caso di risorse di rilevanza strategica, compresi l’approvvigionamento di medicinali, dispositivi e attrezzature sanitarie, le tecnologie critiche di analisi di dati e di utilizzo delle conoscenze raccolte, fino a quelle bioingegneristiche utilizzate nel settore e in quelli correlati, e alle tecnologie di raccolta dati attraverso il digitale. Vista la complessità della normativa e il contenuto dettagliato del decreto, sarà necessario effettuare una valutazione caso per caso, sulla base delle attività aziendali rilevanti.

La proroga del decreto: gli effetti

La proroga del Decreto Liquidità fino al 30 giugno 2021 implica che le acquisizioni di partecipazioni di controllo da parte di investitori comunitari e l’acquisizione da parte di qualsiasi investitore extracomunitario di una quota pari o superiore al 10%, nonché eventuali successive acquisizioni eccedenti determinate soglie (a condizione che il valore dell’operazione sia almeno pari o superiore a 1 milione di euro), saranno soggette a obbligo di notifica. “Sebbene non prevediamo che ciò costituirà un freno ad investimenti nel settore”, conclude Francesca Morra, “anche dopo giugno 2021 gli operatori dovranno valutare attentamente gli impatti della normativa Golden Power, poiché l’ambito di applicazione della stessa è ormai molto ampio e non riguarda esclusivamente acquisizioni di imprese italiane da parte di soggetti esteri”.